Créer une LLC aux États-Unis en tant que non-résident : ce qu'il faut savoir

Vous êtes développeur freelance à Paris, consultant indépendant à Lyon ou e-commerçant basé à Bordeaux, et vos clients américains vous demandent une facturation locale. La question revient toujours : peut-on vraiment créer une LLC aux États-Unis en tant que non-résident, sans visa, sans Green Card, sans même mettre les pieds sur le sol américain ? La réponse est oui. Le droit fédéral et celui de la plupart des États fédérés n'imposent aucune condition de nationalité ou de résidence pour devenir membre d'une Limited Liability Company.

Cette ouverture juridique ne dispense pas d'une préparation rigoureuse. Le choix de l'État d'immatriculation, le régime fiscal applicable côté américain et côté français, la désignation d'un Registered Agent, l'ouverture d'un compte bancaire à distance : chaque étape comporte ses pièges. Le cabinet RWM, dont la pratique transatlantique Paris, New York couvre précisément ces dossiers, vous expose ci-dessous le cadre juridique à maîtriser avant de signer le moindre formulaire.

Un non-résident peut-il vraiment créer une LLC aux États-Unis ?

La réponse est oui, sans réserve. Aucun État américain n'exige des membres d'une Limited Liability Company qu'ils soient citoyens, résidents permanents ou titulaires d'un visa. Vous pouvez détenir 100 % des parts depuis Paris, Lyon ou Bordeaux, signer les Articles of Organization par voie électronique et piloter la société à distance. Aucun déplacement physique aux États-Unis n'est requis, ni pour la constitution, ni pour la gestion courante.

Le dossier de constitution reste léger :

• Passeport en cours de validité.
• Justificatif d'adresse personnelle (facture d'énergie, avis d'imposition).
• Adresse de Registered Agent sur le territoire, selon l'État retenu.

L'obtention ultérieure d'un Employer Identification Number (EIN) auprès de l'IRS s'effectue par formulaire SS-4, sans Social Security Number. La société existe juridiquement dès l'enregistrement par le Secretary of State compétent.

Une distinction structurante doit être posée d'emblée : détenir une LLC n'autorise pas à y travailler physiquement. La qualité d'owner (détention de parts, perception de distributions, signature de contrats à distance) relève du droit des sociétés. L'exercice d'une activité opérationnelle sur le sol américain (présence physique, salariat, prestation sur place) relève du droit de l'immigration et requiert un visa adapté. Confondre les deux expose à un refoulement à la frontière et à un risque fiscal sur l'Effectively Connected Income. Le cabinet RWM structure ces dossiers en isolant strictement ownership et présence opérationnelle.

Quel État choisir pour constituer sa LLC ?

Les cinquante États américains autorisent la constitution d'une LLC par un non-résident, mais quatre juridictions concentrent l'essentiel des dossiers structurés depuis l'Europe : Delaware, Wyoming, Florida et New Mexico. Le choix se joue sur quatre critères : coût de constitution et frais annuels, fiscalité d'État, niveau de confidentialité des bénéficiaires et perception par les contreparties (banques, investisseurs, plateformes de paiement).

La grille de lecture est la suivante. Le Wyoming domine sur le couple coût-confidentialité, ce qui en fait le choix par défaut pour une holding patrimoniale ou une activité numérique modeste. Le Delaware reste le standard de marché dès qu'une levée de fonds, une entrée d'investisseurs américains ou une cession future sont envisagées, par la maturité de sa Court of Chancery. La Florida s'impose pour une activité opérationnelle locale (immobilier, commerce, prestations sur place). Le New Mexico reste un choix de niche, pénalisé par sa fiscalité d'État. Le cabinet RWM arbitre ce choix dossier par dossier, en croisant l'objet social, la stratégie de financement et la résidence fiscale des associés. Les barèmes officiels sont publiés par chaque Secretary of State, dont celui du Delaware.

Quelles sont les étapes concrètes de création d'une LLC ?

La constitution d'une LLC suit une séquence procédurale stable d'un État à l'autre, avec des variations sur les frais et les délais. Pour un non-résident, le point sensible reste l'obtention de l'Employer Identification Number auprès de l'Internal Revenue Service, qui conditionne l'ouverture bancaire et la conformité fiscale.

1. Choix du nom et vérification de disponibilité : recherche sur la base du Secretary of State de l'État retenu. Le nom doit comporter la mention "LLC" ou "Limited Liability Company". Délai : immédiat.
2. Désignation du Registered Agent : mandat préalable obligatoire avec une adresse physique dans l'État. Compter 50 à 300 USD par an.
3. Dépôt des Articles of Organization auprès du Secretary of State. Traitement standard : 3 à 10 jours ouvrés, ou 24 heures en procédure accélérée moyennant supplément.
4. Rédaction de l'Operating Agreement : document interne non déposé, qui fixe la gouvernance, la répartition des parts et les règles de sortie. Pièce déterminante en cas de litige entre associés.
5. Obtention de l'EIN auprès de l'IRS via le formulaire SS-4. Sans SSN ni ITIN, la demande s'effectue par fax ou courrier au service international : compter 4 à 8 semaines.
6. Dépôt éventuel du Beneficial Ownership Information report auprès du FinCEN : depuis mars 2025, l'obligation issue du Corporate Transparency Act a été restreinte aux seules entités étrangères enregistrées aux États-Unis ; les LLC constituées par des non-résidents sont en principe concernées, mais l'applicabilité doit être vérifiée au cas par cas avant tout dépôt.

Une LLC créée par un non-résident est donc opérationnelle en 6 à 10 semaines, l'EIN constituant le goulet d'étranglement. Le cabinet RWM coordonne l'ensemble de la séquence depuis Paris.

Pourquoi le Registered Agent est-il obligatoire ?

Le Registered Agent est la personne physique ou morale mandatée pour recevoir, au nom de la LLC, toute notification officielle : assignations, courriers de l'IRS, rappels de franchise tax, décisions administratives du Secretary of State. Sa désignation conditionne l'existence même de la société. Les lois de constitution de chaque État (Delaware General Corporation Law, Wyoming LLC Act, Texas Business Organizations Code) imposent cette désignation au moment du dépôt des Articles of Organization et son maintien continu pendant toute la durée de vie de la LLC.

Le mandataire doit disposer d'une adresse physique réelle dans l'État de constitution, accessible aux heures ouvrées. Une boîte postale est exclue. Pour un non-résident, le recours à un prestataire professionnel est la seule voie praticable. Les tarifs s'échelonnent de 100 à 300 USD par an, avec des services additionnels (scan des courriers, transmission électronique, alertes de conformité) facturés à part. Le choix d'un prestataire fiable repose sur trois critères :

• Ancienneté dans l'État retenu.
• Qualité de la transmission des plis (délai sous 24 heures).
• Capacité à gérer les renouvellements annuels de franchise tax auprès du cadre fédéral applicable aux LLC.

La désignation d'un Registered Agent est une obligation légale continue. Son absence, ou la perte de contact avec lui, entraîne la dissolution administrative de la LLC par le Secretary of State, la perte de la protection patrimoniale et le risque de jugements rendus par défaut, faute de notification reçue.

Comment est imposée une LLC détenue par un non-résident ?

La LLC est, par défaut, une entité fiscalement transparente (pass-through) au regard du droit fédéral américain : elle ne paie pas d'impôt sur les sociétés, les bénéfices sont réputés réalisés directement par son propriétaire. Pour un non-résident détenant une Single-Member LLC sans activité commerciale effective aux États-Unis (Effectively Connected Trade or Business, ETBUS) et sans revenus de source américaine, la conséquence est nette : aucun impôt fédéral US n'est dû, mais des obligations déclaratives demeurent, en particulier le dépôt annuel du formulaire 5472 accompagné d'un pro forma 1120 auprès de l'IRS. À l'inverse, une LLC exerçant une activité effective sur le sol américain devient imposable aux États-Unis sur les revenus qui y sont rattachés.

Côté français, la convention fiscale du 31 août 1994 entre la France et les États-Unis répartit le droit d'imposer et neutralise les doubles impositions. Un résident fiscal français doit déclarer les revenus tirés de la LLC en France, l'administration française pouvant retenir une lecture différente de la transparence US. Le cabinet RWM intervient en amont sur la structuration fiscale transatlantique pour sécuriser ce traitement.

Comment ouvrir un compte bancaire américain à distance ?

L'ouverture d'un compte bancaire constitue souvent l'étape la plus délicate pour le dirigeant non-résident. Les banques traditionnelles américaines (Chase, Bank of America, Wells Fargo) appliquent des procédures Know Your Customer strictes issues du Bank Secrecy Act et exigent, dans la quasi-totalité des cas, une présence physique du beneficial owner en agence, avec une pièce d'identité, un justificatif de domicile US et l'ensemble des documents corporatifs de la LLC.

Face à cette contrainte, plusieurs néobanques se sont positionnées sur la clientèle des LLC détenues par des non-résidents. Les conditions d'ouverture varient, mais le dossier exigé reste convergent :

• l'EIN délivré par l'IRS (formulaire SS-4) ;
• les Articles of Organization visés par le Secretary of State de l'État de constitution ;
• l'Operating Agreement signé, identifiant les members et leurs quotes-parts ;
• le passeport en cours de validité du dirigeant et, le cas échéant, des bénéficiaires effectifs ;
• un justificatif de domicile personnel hors des États-Unis.

Deux écueils provoquent l'essentiel des refus : une incohérence entre l'adresse déclarée à l'IRS et celle figurant dans les statuts, et une rédaction lacunaire de l'Operating Agreement sur la propriété effective. Le cabinet RWM prépare le dossier bancaire en amont, en cohérence avec la structuration fiscale retenue, afin de présenter à l'établissement un ensemble documentaire conforme dès le premier dépôt.

Ce qu'il faut retenir avant de se lancer

La constitution d'une LLC aux États-Unis par un non-résident est juridiquement accessible, mais elle ne se résume pas à un dépôt de statuts en ligne. Le choix de l'État (Delaware, Wyoming, Floride) doit répondre à une logique d'activité et non à un effet de mode, le Registered Agent conditionne la régularité de la structure, et la fiscalité impose une discipline déclarative annuelle, formulaires 5472 et 1120 compris, y compris en l'absence de chiffre d'affaires. Chaque étape mal calibrée se traduit, à terme, par un coût de régularisation très supérieur à celui d'une structuration initiale soignée.

Le cabinet RWM intervient sur l'ensemble du dispositif : qualification fiscale de l'activité, rédaction de l'Operating Agreement, articulation avec la résidence fiscale française et préparation du dossier bancaire. Pour structurer votre projet dans un cadre juridique sécurisé, contactez Cabinet RWM pour en savoir plus.

Un non-résident peut-il être seul associé d'une LLC américaine ?

Oui. Aucune disposition du droit fédéral ou des principaux États de constitution (Delaware, Wyoming, Floride) n'exige qu'un membre d'une Limited Liability Company soit citoyen ou résident des États-Unis. Une Single-Member LLC détenue par un non-résident est valide, à condition de désigner un Registered Agent domicilié dans l'État de formation et de respecter les obligations déclaratives fédérales, en particulier le formulaire 5472 couplé au 1120 pro forma.

Faut-il un numéro de sécurité sociale américain pour obtenir un EIN ?

Non. Le Social Security Number n'est pas requis. Le non-résident dépose le formulaire SS-4 auprès de l'IRS en laissant la case SSN/ITIN vide et en mentionnant « Foreign ». La demande s'effectue par fax ou par courrier, avec un délai de quatre à huit semaines. L'Employer Identification Number ainsi obtenu permet ensuite d'ouvrir un compte bancaire, de signer des contrats commerciaux et de satisfaire aux obligations déclaratives annuelles.

Une LLC américaine détenue depuis la France doit-elle être déclarée au fisc français ?

Oui. La détention de parts d'une LLC par un résident fiscal français entraîne plusieurs obligations :

• Déclaration des comptes bancaires étrangers (formulaire 3916).
• Déclaration des revenus perçus.
• Qualification fiscale de la structure au regard de la convention fiscale franco-américaine du 31 août 1994.

Selon la configuration retenue, la LLC sera traitée comme transparente ou opaque, avec des conséquences distinctes en matière d'imposition et d'élimination de la double imposition.

Que se passe-t-il en cas d'oubli du formulaire 5472 ?

L'absence ou le dépôt tardif du formulaire 5472 expose la LLC à une pénalité fixe de 25 000 dollars par exercice, applicable même lorsque la société n'a réalisé aucune opération. Cette sanction s'ajoute aux éventuels redressements liés aux transactions intra-groupe non déclarées. Une régularisation est possible via les procédures de delinquent information return, mais elle suppose une démonstration de bonne foi et un dossier technique solide que le cabinet RWM structure au cas par cas.