BSPCE 2026 : conditions, prix d'exercice et fiscalité après les réformes

Pour une start-up, attirer un développeur senior ou un directeur commercial sans pouvoir s'aligner sur les salaires des grands groupes passe souvent par une promesse : une part de la valeur créée. Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) sont l'outil français conçu pour cela. Ils permettent aux salariés et dirigeants de souscrire des actions à un prix fixé à l'avance, avec une fiscalité avantageuse.

Le régime a été profondément remanié par la loi de finances pour 2025, puis élargi par celle pour 2026. Ce guide fait le point sur les conditions, la fixation du prix, la fiscalité et les clauses du plan, avec les points sur lesquels Romain Waiss-Moreau intervient.

Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

Les conditions sont fixées par l'article 163 bis G du Code général des impôts. La société émettrice doit cumulativement :

• être une société par actions (SAS, SA) soumise à l'impôt sur les sociétés en France ;
• avoir été immatriculée depuis moins de quinze ans ;
• ne pas être cotée, ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros ;
• être détenue directement à hauteur d'au moins 15 % par des personnes physiques ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques, seuil abaissé de 25 % à 15 % pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026 ;
• ne pas avoir été créée dans le cadre d'une restructuration ou d'une reprise d'activités préexistantes.

Qui peut en bénéficier ?

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil d'administration ou de surveillance, ou de tout organe statutaire équivalent en SAS. Depuis 2026, ils peuvent aussi bénéficier aux équipes des filiales et des sous-filiales détenues à 75 % au moins. Les consultants, conseillers et freelances en sont exclus : pour eux, on utilise des BSA.

Comment fixer le prix d'exercice ?

Le prix d'exercice est fixé au jour de l'attribution. S'il y a eu une augmentation de capital dans les six mois précédents, il doit en principe être au moins égal au prix de cette opération. La loi admet toutefois une décote reflétant la différence de droits entre les actions ordinaires des bénéficiaires et les actions de préférence souscrites par les investisseurs. Cette décote doit être justifiée par une évaluation sérieuse.

Comment les BSPCE sont-ils imposés ?

Pour les titres souscrits par exercice de BSPCE depuis le 1er janvier 2025, deux gains sont distingués.

Depuis 2026, l'ancienneté de trois ans s'apprécie en cumulant les périodes passées dans la société émettrice, ses filiales et sous-filiales. Les titres issus de BSPCE ne peuvent plus être inscrits sur un PEA. L'absence de charges sociales patronales sur l'attribution reste un avantage décisif par rapport aux autres instruments.

Que doit contenir le plan de BSPCE ?

• Calendrier d'acquisition des droits (vesting) : typiquement quatre ans, avec une première période d'un an (cliff).
• Sort des bons en cas de départ : bons non acquis caducs, bons acquis exerçables dans un délai limité.
• Accélération en cas de cession de la société.
• Durée d'exercice maximale, souvent dix ans.
• Engagement d'adhésion au pacte d'associés à l'exercice.

Romain Waiss-Moreau rédige le plan et la décision d'émission de manière cohérente avec le pacte et les droits des investisseurs.

Exemple chiffré : combien rapportent des BSPCE à la sortie ?

Une salariée reçoit 10 000 BSPCE avec un prix d'exercice de 2 euros. Elle les exerce lorsque l'action vaut 8 euros, après quatre ans dans la société, puis cède ses actions à 12 euros lors du rachat de la société.

Le gain d'exercice de 60 000 euros est imposé à 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, puisque la salariée a plus de trois ans d'ancienneté, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux. La plus-value de 40 000 euros relève du régime des plus-values mobilières. Si elle avait exercé avant trois ans d'ancienneté, le taux applicable au gain d'exercice aurait été de 30 %.

Quel calendrier pour mettre en place un plan de BSPCE ?

• Vérifier l'éligibilité de la société à la date d'attribution envisagée.
• Faire évaluer l'action, surtout si une décote par rapport au dernier tour est envisagée.
• Rédiger le règlement du plan : vesting, départs, accélération, durée d'exercice, adhésion au pacte.
• Faire adopter la décision collective autorisant l'émission et déléguant l'attribution au président ou au comité, pour dix-huit mois.
• Attribuer les bons par décisions successives, avec notification individuelle à chaque bénéficiaire.
• Tenir le registre des bons attribués, exercés et caducs, qui sera demandé lors de chaque levée.

Cas pratique : une société qui perd son éligibilité

Après sa série B, une start-up constate que les personnes physiques ne détiennent plus que 12 % de son capital, sous le seuil de 15 %. Elle ne peut plus attribuer de nouveaux BSPCE. Les bons déjà attribués conservent leur régime, mais les recrutements à venir doivent passer par d'autres instruments, actions gratuites ou stock-options, moins avantageux pour l'employeur. Le cabinet recommande d'anticiper ce seuil avant chaque tour, en attribuant le pool nécessaire tant que la société reste éligible.

Mettre en place des BSPCE : les points clés

• Fixer un prix sans justification : une décote non documentée expose à une requalification par l'administration.
• Attribuer à des consultants : ils ne sont pas éligibles, et les bons risquent d'être requalifiés.
• Oublier l'articulation avec le pacte : un bénéficiaire qui exerce sans adhérer au pacte échappe aux clauses de sortie.

Foire aux questions

Les BSPCE sont-ils cessibles ?

Non. Ils sont incessibles et ne peuvent être exercés que par leur bénéficiaire, sauf transmission aux héritiers en cas de décès dans un délai de six mois.

Qui décide de l'attribution des BSPCE ?

L'assemblée des associés autorise l'émission et peut déléguer au président ou au conseil le soin de désigner les bénéficiaires et le nombre de bons, dans un délai de dix-huit mois.

Que se passe-t-il si la société ne remplit plus les conditions ?

Les conditions s'apprécient à la date d'attribution. Une perte ultérieure d'éligibilité n'affecte pas les bons déjà attribués, mais interdit toute nouvelle attribution.

Les BSPCE donnent-ils lieu à des charges sociales pour l'employeur ?

Non. Ni l'attribution ni l'exercice des BSPCE ne donnent lieu à des cotisations sociales patronales, ce qui constitue leur principal avantage par rapport aux stock-options et aux actions gratuites.