C-Corporation
Une C-Corporation est une société américaine dotée de la personnalité morale, imposée séparément de ses actionnaires au taux fédéral de 21 % depuis le Tax Cuts and Jobs Act de 2017, et capable d'émettre plusieurs classes d'actions.
Définition
La C-Corporation, ou C-Corp, est la forme corporate de référence du droit américain, régie au niveau de chaque État (notamment la Delaware General Corporation Law pour les sociétés du Delaware). Elle est imposée à l'impôt fédéral sur les sociétés au taux unique de 21 % depuis le 1er janvier 2018, plus une éventuelle imposition étatique. Ses actionnaires sont taxés une seconde fois sur les dividendes perçus, ce qui constitue la double imposition caractéristique du régime C. La C-Corp peut émettre des actions ordinaires et préférentielles, accueillir un nombre illimité d'actionnaires y compris non-résidents et des entités, et lever des fonds via convertibles, SAFE et préférentielles.
En clair
Si vous voulez lever auprès de Y Combinator, Sequoia ou n'importe quel VC américain, vous devez être en C-Corp Delaware. Les fonds américains refusent d'investir dans une LLC ou une SAS française directement : leurs LPs interdisent l'investissement dans des structures fiscalement transparentes ou étrangères. La C-Corp permet d'émettre des Preferred Stock avec liquidation preference, des stock options pour les salariés via un Equity Incentive Plan, et de structurer une cap table que tout investisseur US comprend immédiatement. La contrepartie : la double imposition (21 % fédéral sur les bénéfices, puis impôt sur les dividendes) et des obligations corporate strictes (board of directors, annual meeting, minutes, bylaws).
Cas RWM transatlantique
Une startup française qui veut lever 2 à 5 millions de dollars en seed US fait typiquement un flip : la SAS française devient filiale d'une nouvelle Delaware C-Corp, créée préalablement à l'opération par échange d'actions. Cette structuration s'appuie sur la Delaware General Corporation Law, titre 8 du Delaware Code, et déclenche en France un report d'imposition si elle est qualifiée d'apport-cession encadré par l'article 150-0 B ter du CGI. La C-Corp Delaware émet des Common Stock aux fondateurs (typiquement 10 millions d'actions à 0,0001 $) et des Preferred Stock aux investisseurs. Le coût de constitution est faible (autour de 500 $ Delaware franchise tax minimum plus filing fees), mais la franchise tax annuelle peut atteindre plusieurs milliers de dollars selon la méthode de calcul. Nous arbitrons souvent entre Authorized Shares Method et Assumed Par Value Capital Method pour optimiser ce coût annuel.
Points d'attention
- Double imposition : 21 % fédéral plus impôt étatique plus impôt sur dividendes pour l'actionnaire.
- Section 83(b) election à déposer dans les 30 jours du founder grant, sinon l'IRS taxe le vesting au fair market value.
- Qualified Small Business Stock (QSBS) section 1202 IRC : exonération possible jusqu'à 10 millions de dollars de plus-value si détention 5 ans.
- Annual franchise tax Delaware due au 1er mars, annual report fédéral et étatique.
- Le flip France vers US doit être instruit fiscalement des deux côtés, sous peine de double frottement.