Holding internationale
Une holding internationale est une société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés situées dans plusieurs juridictions, utilisée pour structurer un groupe transnational, optimiser les flux financiers et préparer une cession.
Définition
La holding est une société dont l'activité consiste à détenir des titres de capital dans une ou plusieurs filiales. En France, elle peut prendre la forme d'une SAS ou d'une SARL et bénéficier du régime mère-fille (article 145 du Code général des impôts), qui exonère 95 % des dividendes reçus si la holding détient au moins 5 % du capital depuis au moins 2 ans. Aux États-Unis, la holding company peut être une C-Corp Delaware (régie par la Delaware General Corporation Law) ou une LLC. Une holding devient internationale lorsqu'elle détient des participations dans des entités situées dans plusieurs juridictions, ce qui implique la coordination de plusieurs régimes fiscaux et conventionnels.
En clair
Si vous opérez en France et aux États-Unis, la question structurelle est : qui détient quoi, et depuis où. Trois schémas dominent. Premier schéma : la SAS française détient directement la LLC ou C-Corp US (top-down France vers US), simple mais lourd fiscalement si les US versent des dividendes vers la France sans optimisation. Deuxième schéma : la C-Corp Delaware détient la SAS française en filiale (flip US vers France), structure préférée des VC américains, qui rend les fondateurs français résidents fiscaux français actionnaires d'une entité US. Troisième schéma : une holding tierce (Luxembourg, Pays-Bas, Suisse) interpose une couche entre les deux, schéma de plus en plus surveillé par les administrations fiscales depuis BEPS et la directive ATAD. Le bon schéma dépend du projet : levée VC US donne flip, exit court terme et contrôle familial donne top-down France.
Cas RWM transatlantique
Pour un dirigeant français qui prépare une levée de fonds US et un exit à 5 ans, nous structurons typiquement une C-Corp Delaware en sommet, détenue par les fondateurs personnes physiques résidents fiscaux français, ou par une holding patrimoniale française dédiée. Cette holding française permet le bénéfice du régime mère-fille (article 145 CGI) sur les dividendes futurs de la Delaware, et de l'article 150-0 B ter CGI sur le report d'imposition de l'apport-cession en cas de réinvestissement. Côté Delaware, la C-Corp porte la SAS française opérationnelle en filiale à 100 %. La convention fiscale France-USA du 31 août 1994 limite la retenue à la source sur dividendes à 5 % entre sociétés liées (article 10), contre 30 % de droit interne américain. Nous vérifions systématiquement l'éligibilité au limitation on benefits (article 30 convention), test anti-abus qui peut faire perdre le bénéfice conventionnel à une holding insuffisamment substantielle.
Points d'attention
- Régime mère-fille français : seuil 5 % et détention 2 ans, sinon imposition pleine.
- Limitation on benefits convention France-USA : substance économique réelle exigée.
- Schémas via Luxembourg ou Pays-Bas sous surveillance accrue depuis BEPS et ATAD.
- Apport-cession article 150-0 B ter : report d'imposition conditionné au réinvestissement 60 %.
- Une holding sans substance (pas de salariés, pas de locaux) est qualifiée de coquille et perd le bénéfice conventionnel.