Structuration et constitution d'une société exploitant un SaaS + 5 M€ de valorisation post money

Contexte de l'opération

Une entreprise éditrice d’une plateforme SaaS décide de créer un spin off sur un segment. L’objectif est donc de constituer la newco en la séparant du reste du groupe, d’acquérir un logiciel tiers qui va constituer l’actif principal à développer et en parallèle constituer un pool d'investisseurs. l’opération doit comprendre alors la création de la société et de ses actifs pour ensuite porter la levée de fonds avec une valorisation post money de + 5M€

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Notre intervention 

Structure sociétaire. Choix de la forme sociale au regard de la trajectoire envisagée, rédaction des statuts, organisation des organes de direction, pacte d'associés couvrant les hypothèses de croissance comme les hypothèses de sortie, organisation de la levée de fonds et de la mise en oeuvre des plans d’intéressements 

Sécurisation de la titularité préalable. Vérification de la chaîne des droits sur l'actif logiciel en amont du transfert (auteurs, contributeurs, prestataires), reprise des cessions manquantes, articulation avec les éventuelles dépendances open source pour identifier et neutraliser les zones d'incertitude.

Acquisition de la propriété intellectuelle par la société. Cadrage du mécanisme retenu pour transférer l'IP au profit de la société, rédaction des actes correspondants, articulation avec les exigences procédurales applicables, intégration de l'actif au bilan de la société à sa constitution.

Protection prospective et cadre contractuel. Dépôts de marques, rédaction des conditions générales d'utilisation et de service, mise en place des contrats-types à destination des premiers clients et partenaires.

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Issue de l'opération

La société a été constituée et l'actif logiciel a été transféré en son sein dans un cadre stable et documenté. Elle dispose à son lancement d'une base de propriété intellectuelle pleinement intégrée, d'une gouvernance qui permet d'envisager les premières opérations de financement et d'une exposition juridique calibrée pour la phase de croissance qui commence. La société a pu réaliser sa levée de fonds et mettre en place les mécanismes d’intéressements des salariés